Yhtiöjärjestys

Canatu Oyj:n yhtiöjärjestys

1 Toiminimi

Yhtiön toiminimi on Canatu Oyj, ja sen englanninkielinen rinnakkaistoiminimi on Canatu Plc.

2 Kotipaikka

Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

3 Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on nanoteknologisten materiaalien, sovellusten, laitteiden ja menetelmien tutkiminen, kehittäminen, vahvistaminen, valmistaminen ja hyödyntäminen ja niillä käytävä kauppa, sekä alaan ja sen sovelluksiin liittyvä muun liiketoiminnan harjoittaminen, kuten konsultointi- ja muiden palvelujen tarjoaminen. Liiketoimintaa voidaan harjoittaa joko suoraan tai tytäryhtiöiden tai muiden konserniyhtiöiden kautta. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa muuta liiketoimintaa sekä omistaa ja pitää hallussaan kiinteistöjä, arvopapereita ja muuta irtainta omaisuutta.

4 Osakkeet

Yhtiön osakkeet jakautuvat kolmeen eri osakesarjaan, A-, B- ja C-sarjan osakkeisiin. Yhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset ääni- ja taloudelliset oikeudet, pois lukien B-sarjan osakkeiden osinko- ja varojenjako-oikeuden poisrajaaminen ja jako-osuuden poisrajaaminen yhtiön purkamisen yhteydessä. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

Jokaisella A-, B- ja C-sarjan osakkeella on yksi (1) ääni, ellei tässä yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

B-sarjan osakkeilla ei ole oikeutta osinkoon tai muuhun varojenjakoon.

B-sarjan osakkeilla ei ole oikeutta saada jako-osuutta tai muuta oikeutta yhtiön varoihin yhtiön purkamisen yhteydessä tai poistettaessa yhtiö kaupparekisteristä.

5 B-sarjan osakkeiden muuntaminen

B-sarjan osakkeiden omistajalla on oikeus vaatia B-sarjan osakkeidensa muuntamista A-sarjan osakkeiksi tämän 5-kohdan mukaisesti suhteessa 1:1. B-sarjan osakkeen katsotaan tulleen muunnetuksi A-sarjan osakkeeksi, kun merkintä on tehty kaupparekisteriin.

B-sarjan osakkeiden muuntamista A-sarjan osakkeiksi voi vaatia aikaisintaan, kun muunto-oikeus on tullut voimaan jäljempänä olevan ”Osakkeen Hintarajaan perustuva muuntaminen” -kohdan mukaisesti, ellei muunto-oikeutta ole käytetty jäljempänä olevan ”Tiettyihin Muuntotapahtumiin perustuva muuntaminen” -kohdan mukaisesti.

Osakkeen Hintarajaan perustuva muuntaminen

Muunto-oikeus tulee voimaan, ja säilyy aina voimassa, sellaisen kaupankäyntipäivän jälkeen, jona A-sarjan osakkeiden päätöskurssi Nasdaq Helsingissä tai muulla säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jossa A-sarjan osakkeet on yhtiön hakemuksesta otettu kaupankäynnin kohteeksi, on minä tahansa kymmenenä (10) päivänä minkä tahansa perättäisen kolmenkymmenen (30) kaupankäyntipäivän aikana, sen jälkeen, kun yhtiön yhtiökokous tekee päätöksen Nasdaq Helsingin ”Pörssin säännöt osakkeiden liikkeeseenlaskijoille” (1.1.2024 voimaan tullut versio) kohdan 2.18. mukaisen yritysoston hyväksymisestä, yhtä suuri tai suurempi kuin jäljempänä määritetty A-sarjan osakkeen hintaraja (”Osakkeen Hintaraja”):

a) yhtä suuri tai suurempi kuin 10,00 euroa, voidaan 8/50 (eli 16 prosenttia) B-sarjan

osakkeista muuntaa A-sarjan osakkeiksi;

b) yhtä suuri tai suurempi kuin 12,00 euroa, voidaan 21/50 (eli 42 prosenttia) B-sarjan

osakkeista muuntaa A-sarjan osakkeiksi;

c) yhtä suuri tai suurempi kuin 14,00 euroa, voidaan 21/50 (eli 42 prosenttia) B-sarjan

osakkeista muuntaa A-sarjan osakkeiksi.

Mikäli muunnettavien B-sarjan osakkeiden lukumäärä on murtoluku, murto-osat pyöristetään ylös- tai alaspäin lähimpään kokonaislukuun normaaleja pyöristyssääntöjä noudattaen.

Jos yhtiö maksaa A-sarjan osakkeille osinkoa tai jakaa omaisuutta käteisenä, arvopapereina tai muuna omaisuutena milloin tahansa sellaisena aikana, jona B-sarjan osakkeita on ulkona (”Osinko”), Osakkeen Hintarajaa alennetaan euro eurosta -periaatteella välittömästi kyseisen Osingon täsmäytyspäivää seuraavana päivänä määrällä, joka vastaa A-sarjan osakkeille Osinkona maksettua osakekohtaista rahasummaa ja mahdollista arvopapereiden tai muiden varojen käypää arvoa (jonka määrittää vilpittömin mielin yhtiön hallitus).

Tiettyihin Muuntotapahtumiin perustuva muuntaminen

Edellä olevasta Osakkeen Hintarajaan perustuvasta muunto-oikeudesta poiketen kaikkia B-sarjan osakkeita koskeva muunto-oikeus tulee voimaan, ja säilyy aina voimassa, mikäli julkistetaan yhtiön osakkeita koskeva ostotarjous tai jos osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 18 lukuun perustuva oikeus ja velvollisuus lunastaa osakkeet yhtiön muilta osakkeenomistajilta, tai jos tapahtuu mikä tahansa osakeyhtiölain mukainen sulautuminen tai jakautuminen, jossa yhtiö on osallisena (kukin ”Muuntotapahtuma”).

Kaikki B-sarjan osakkeet voidaan muuntaa A-sarjan osakkeiksi välittömästi Muuntotapahtuman julkistamisen jälkeen.

Yhtiölle osoitettavassa muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on ilmoitettava relevantti Osakkeen Hintaraja tai Osakkeen Hintarajat tai Muuntotapahtuma, muunnettavaksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille omistajan luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiö ilmoittaa muuntamista seuraavat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin

aikaisintaan sijoittajawarranttien täsmäytyspäivästä seuraavana päivänä. Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröimisestä. Hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen toteuttamisesta.

6 C-sarjan osakkeiden muuntaminen

Kaikki ulkona olevat C-sarjan osakkeet muunnetaan automaattisesti A-sarjan osakkeiksi 60 päivän kuluttua tämän yhtiöjärjestyksen voimaantulosta päivän päätteeksi suhteessa 1:1. Mikäli C-sarjan osakkeiden muuntopäivä ei ole arkipäivä tai muuntaminen ei muusta syystä ole kyseisenä päivänä mahdollista, yhtiön hallitus voi päättää, että C-sarjan osakkeet muunnetaan heti seuraavana mahdollisena päivänä. Muuntamisen jälkeen uusia C-sarjan osakkeita ei ole mahdollista laskea liikkeeseen.

7 B-sarjan osakkeita koskeva suostumuslauseke

B-sarjan osakkeiden hankkimiselle millä tahansa suorana tai välillisenä myyntinä, siirtona, luovutuksena, lahjana, trustiin asettamisena (liittyen äänioikeuksiin tai muuten) tai muuna minä tahansa laillisena luovutuksena kelle tahansa henkilölle, tarvitaan yhtiön hallituksen suostumus.

Suostumuslauseke ei koske eikä sovellu perimykseen, avioerosta johtuvaan ositukseen tai muihin avio-oikeuteen perustuviin perhe- tai perintöoikeudellisiin saantoihin, kuten esimerkiksi tasinkoon, perintöön tai testamenttiin perustuviin saantoihin.

8 B-sarjan osakkeita koskeva lunastuslauseke

Jos B-sarjan osake siirtyy millä tahansa tavalla muulle uudelle omistajalle kuin yhtiölle itselleen, mukaan luettuna yhtiön olemassa olevalle osakkeenomistajalle, siirron saajan on ilmoitettava viipymättä hallitukselle siirrosta ja sen ehdoista, ja yhtiöllä (tai yhtiön nimittämällä osapuolella tai nimittämillä osapuolilla) on oikeus lunastaa osakkeet seuraavilla ehdoilla:

Lunastusoikeus ei koske eikä sovellu perimykseen, avioerosta johtuvaan ositukseen tai muihin avio-oikeuteen perustuviin perhe- tai perintöoikeudellisiin saantoihin, kuten esimerkiksi tasinkoon, perintöön tai testamenttiin perustuviin saantoihin.

Yhtiö tai sen nimittämä osapuoli päättää lunastusoikeuden käyttämisestä ja esittää lunastusvaatimuksen siirron saajalle kahden (2) viikon kuluessa päivästä, jona siirron saaja on ilmoittanut siirrosta yhtiölle.

Lunastushinta on siirtäjän ja siirron saajan sopima hinta tai 0,04 euroa B-sarjan osakkeelta, kumpi on alhaisempi.

Lunastushinta on maksettava siirron saajalle kahden (2) viikon kuluessa päivästä, jona lunastuspyyntö on esitetty, käteisellä, tilisiirtona siirron saajan ilmoittamalle pankkitilille tai pankin vahvistamalla shekillä tai mainitussa ajassa talletettava toimivaltaiseen viranomaiseen.

9 Arvo-osuusjärjestelmään kuuluminen

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

10 Hallitus

Yhtiön hallitukseen kuuluu viidestä kahdeksaan varsinaista jäsentä. Kohdassa 11 määriteltävät Sponsorien Edustajat lasketaan mukaan hallituksen varsinaisiin jäseniin, ja yhtiökokous valitsee muut kolmesta kuuteen varsinaista jäsentä.

Kun 24 kuukautta on kulunut tämän yhtiöjärjestyksen voimaantulosta, oikeus valita Sponsoreiden Edustajat muussa järjestyksessä lakkaa ja hallitukseen kuuluvat viidestä kahdeksaan jäsentä valitaan osakeyhtiölain määräyksien mukaisesti yhtiökokouksen toimesta.

11 Hallituksen jäsenten erityinen asettamisjärjestys

Timo Ahopellolla, Kai Bäckmanilla, Petteri Koposella, Juha Lindforsilla ja Tuomo Vähäpassilla (yhdessä ”Sponsorit”) on oikeus valita yhtiölle annettavalla kirjallisella ilmoituksella kaksi Sponsoreiden Edustajaa yhtiön hallitukseen (yhtiön hallituksen jäsentä, joka on valittu tämän pykälän mukaisesti, kutsutaan ”Sponsoreiden Edustajaksi”).

Sponsoreilla on oikeus yhtiölle annettavalla kirjallisella ilmoituksella (i) erottaa kuka tahansa hallituksen jäsenenä toimiva Sponsoreiden Edustaja ja (ii) valita seuraavan kappaleen mukaisin edellytyksin uusi Sponsoreiden Edustaja korvaamaan sellainen Sponsoreiden Edustaja, (A) joka on mistä tahansa syystä estynyt toimimasta hallituksen jäsenenä tai (B) jonka jäsenyys hallituksessa päättyy (kuoleman, eroamisen, Sponsoreiden edellisen tekemän erottamisilmoituksen tai muun syyn johdosta).

Sponsoreiden tulee viimeistään kymmenen (10) pankkipäivää ennen uuden Sponsoreiden Edustajan valintaa koskevan ilmoituksen antamista (i) ilmoittaa yhtiölle ehdottamansa mahdollisen Sponsoreiden Edustajan nimi ja esitellä hänet yhtiölle vilpittömässä mielessä, (ii) toimittaa, tai saada tällainen Sponsoreiden Edustaja toimittamaan yhtiölle hänen ansioluettelonsa ja täyttämänsä hallituksen jäsenille tarkoitettu kyselylomake, jonka tulee olla mahdollisen Sponsoreiden Edustajan allekirjoittama, siinä muodossa kuin sitä käyttävät tuolloin ne hallituksen jäsenet, joita Sponsorit eivät ole valinneet sekä (iii) neuvotella yhtiön kanssa ja ottaa vilpittömässä mielessä huomioon yhtiön kohtuulliset vastaväitteet mahdollista Sponsoreiden Edustajaa koskien.

Sponsorit eivät saa valita Sponsoreiden Edustajaksi sellaista henkilöä, joka ei saa toimia tai jolta puuttuu kelpoisuus toimia hallituksen jäsenenä Nasdaq Helsinki Oy:n antamien soveltuvien sääntöjen ja määräysten taikka Suomen osakeyhtiölain mukaan. Sponsoreiden Edustajilta ei vaadita Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaista riippumattomuutta Lifeline Ventures Fund Management Oy:stä, LLV Fund Management Oy:stä sekä Lifeline Ventures -rahastoyhtiöistä.

Sponsoreiden Edustajan valinta yhtiön hallitukseen on voimassa Sponsoreiden lähettämän kirjallisen valintailmoituksen vastaanottamisesta alkaen. Yhtiön ja hallituksen on mahdollisimman pikaisesti ryhdyttävä kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin jokaisen Sponsoreiden Edustajan rekisteröimiseksi kaupparekisteriin.

Tämän yhtiöjärjestyskohdan mukainen oikeus valita hallituksen jäseniä muussa järjestyksessä lakkaa, kun 24 kuukautta on tämän yhtiöjärjestyksen voimaantulosta.

12 Toimitusjohtaja

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.

13 Tilikausi

Yhtiön tilikausi alkaa 1. tammikuuta ja päättyy 31. joulukuuta.

14 Tilintarkastaja

Yhtiöllä tulee olla tilintarkastaja, joka on Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15 Edustaminen

Yhtiötä edustaa yhtiön hallitus. Toimitusjohtajalla sekä hallituksen puheenjohtajalla on lisäksi molemmilla yksin oikeus edustaa yhtiötä. Lisäksi kahdella hallituksen jäsenellä on yhdessä oikeus edustaa yhtiötä. Hallitus voi lisäksi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen yksin tai yhdessä toisen yhtiön edustamiseen oikeutetun henkilön kanssa. Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa oikeuden yhtiön edustamiseen.

16 Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön internetsivuilla ja, hallituksen niin päättäessä, yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Kokouskutsu on toimitettava kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Yhtiökokoukset voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Espoossa tai Vantaalla.

17 Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ja voidakseen käyttää siinä puhe- ja äänestysvaltaansa osakkeenomistajan on ilmoittauduttava kokouskutsussa ilmoitetulla tavalla ja viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

18 Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa on:

esitettävä

1. tilinpäätös;

2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös

konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiosta;

valittava

8. hallituksen jäsenet;

9. tilintarkastaja;

sekä käsiteltävä

10. muut yhtiökokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat