Warrantit ja optio-ohjelmat
Yhtiön omistusrakenne muodostuu yhtiön liikkeeseenlaskemista osakkeista ja osakepääomasta, minkä lisäksi yhtiö on liikkeeseenlaskenut warrantteja ja optioita, jotka oikeuttavat merkitsemään yhtiön A-sarjan osakkeita warranttien ja optio-ohjelmien ehtojen mukaisesti. Yhtiöllä on kolmenlaisia warrantteja: perustajawarrantteja, sponsoriwarrantteja ja sijoittajawarrantteja. Lisäksi yhtiöllä on kaksi optio-ohjelmaa.
Warrantit on alun perin laskettu liikkeeseen osana SPAC-järjestelyä. Lifeline SPAC I:n ja Canatun välisellä transaktiolla (jäljempänä ”yrityososto”) ei ole vaikutusta warranttien ehtoihin. Optio-ohjelmista 2024-I ja 2024-II on sovittu yritysoston yhteydessä.
Warrantit
Perustajawarrantit
Yhtiön perustajaosakkaat ovat syyskuussa 2021 merkinneet yhteensä 495 833 kappaletta perustajawarrantteja (sarja 2021-A), joista jokainen oikeuttaa merkitsemään yhden A-sarjan osakkeen. Perustajawarranttien warranttikohtainen merkintähinta on 12,00 euroa merkittävältä osakkeelta.
Yhtiön hallituksella on oikeus päättää, että perustajawarranttien merkinnät voidaan toteuttaa nettomerkintänä. Nettomerkinnässä merkintähintaa ja merkintäsuhdetta muutetaan siten, että perustajawarranttien merkitsijä saa merkitä perustajawarranttien nettoarvoa vastaavan määrän A-sarjan osakkeita 0,01 euron osakekohtaisella merkintähinnalla. Perustajawarranttien nettoarvo lasketaan alkuperäisen merkintähinnan ja osakekurssin välisestä erotuksesta. A-sarjan osakkeen osakekurssina käytetään edeltävän 30 päivän kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Nasdaq Helsingin ylläpitämällä markkinapaikalla pois lukien merkintäilmoitusta edeltävää kolmea kaupankäyntipäivää.
Perustajawarrantit oikeuttavat merkitsemään A-sarjan osakkeita 30 päivän kuluttua yritysoston toteuttamisen jälkeen.
Sponsoriwarrantit
Yhtiön sponsorikomitean ja hallituksen jäsenet ovat syyskuussa ja lokakuussa 2021 merkinneet yhteensä 2 337 500 kappaletta sponsoriwarrantteja, joista jokainen oikeuttaa merkitsemään yhden A-sarjan osakkeen. Sponsoriwarranteilla merkittävien osakkeiden merkintähinta on 12,00 euroa merkittävältä osakkeelta.
Yhtiön hallituksella on oikeus päättää, että sponsoriwarranttien merkinnät voidaan toteuttaa nettomerkintänä. Nettomerkinnässä merkintähintaa ja merkintäsuhdetta muutetaan siten, että sponsoriwarranttien merkitsijä saa merkitä sponsoriwarranttien nettoarvoa vastaavan määrän A-sarjan osakkeita 0,01 euron osakekohtaisella merkintähinnalla. Sponsoriwarranttien nettoarvo lasketaan alkuperäisen merkintähinnan ja osakekurssin välisestä erotuksesta. A-sarjan osakkeen osakekurssina käytetään edeltävän 30 päivän kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Nasdaq Helsingin ylläpitämällä markkinapaikalla pois lukien merkintäilmoitusta edeltävää kolmea kaupankäyntipäivää.
Sponsoriwarrantit oikeuttavat merkitsemään A-sarjan osakkeita 30 päivän kuluttua yritysoston toteuttamisen jälkeen.
Sijoittajawarrantit
Sijoittajawarrantit annetaan niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole äänestäneet yhtiökokouksessa yritysostoa vastaan ja vaatineet omistamiensa A-sarjan osakkeiden lunastamista yritysostosta päättävän yhtiökokouksen jälkeen ja jotka ovat Lifeline SPAC I:n osakkeenomistajia sijoittajawarranttien täsmäytyspäivänä 23.9.2024. Kaikille A-sarjan osakkeenomistajille annetaan täsmäytyspäivänä 23.9.2024 jokaista kolmea osakkeenomistajan omistamaa A-sarjan osaketta kohden yksi sijoittajawarrantti, joka oikeuttaa merkitsemään yhden A-sarjan osakkeen 11,50 euron osakekohtaiseen merkintähintaan. Sijoittajawarrantteja voidaan antaa enintään 3 364 998 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 3 364 998 yhtiön A-sarjan osaketta.
Sijoittajawarranteilla merkittävien A-sarjan osakkeiden merkintäaika alkaa 30 päivän kuluttua yhdistyneen yhtiön osakkeiden kaupankäynnin aloittamisesta First North -markkinapaikalla ja merkintäaika jatkuu viisi vuotta merkintäajan alusta. Sijoittajawarrantit ovat vapaasti luovutettavissa. Sijoittajawarranttien viimeinen kaupankäyntipäivä on 4 kaupankäyntipäivää ennen sijoittajawarranttien merkintäajan päättymistä tai muuna Nasdaq Helsingin päättämänä päivänä. Mikäli yhtiön hallitus päättää vaatia sijoittajawarranttien ennenaikaista erääntymistä, yhtiö voi päättää hakea kaupankäynnin päättämistä 4 kaupankäyntipäivää ennen sijoittajawarranttien tällaisen ylimääräisen merkintäajan päättymistä tai muuna Nasdaq Helsingin päättämänä päivänä.
Sijoittajawarranteilla on mahdollista merkitä A-sarjan osakkeita merkintäikkunoiden aikana. Merkintäikkunoita on neljä kertaa vuodessa 1.1.–31.3., 1.4.–30.6., 1.7.–30.9. ja 1.10.–31.12. Sijoittajawarranteilla merkityt osakkeet tuottavat samat oikeudet muiden A-sarjan osakkeiden kanssa kaupparekisterin rekisteröintipäivästä lukien.
Mikäli sijoittajawarranteilla merkitään yhteensä yli 50 000 yhtiön osaketta, voi yhtiön hallitus päättää ylimääräisestä merkintäikkunasta ja rekisteröidä kaikki merkityt osakkeet kaupparekisteriin nopeutetulla aikataululla.
Sijoittajawarrantit – Q&A
Miten saan sijoittajawarrantit?
Kaikki sijoittajat, jotka omistavat Canatu Oyj:n A-sarjan osakkeita sijoittawarranttien täsmäytyspäivänä 23.9.2024 saavat sijoittajawarrantteja. Sijoittajawarrantit kirjataan automaattisesti sijoittajan arvo-osuustilille, eikä niiden saaminen siten edellytä toimia osakkeenomistajalta. Kolmea A-sarjan osaketta kohden osakkeenomistaja saa yhden sijoittajawarrantin.
Milloin voin merkitä osakkeita sijoittajawarranteilla?
Sijoittajawarranteilla voi merkitä Canatu Oyj:n A-sarjan osakkeita 30 päivän kuluttua siitä, kun Canatu Oyj:n A-sarjan osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi First North –markkinapaikalla, eli arviolta 17.10.2024.
Jos haltijan rekisteröity osoite on Yhdysvalloissa, Kanadassa Australiassa, Hong Kongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai muussa valtiossa, jossa A-osakkeiden merkintä sijoittajawarranttien nojalla ei olisi sallittua, haltija ei voi käyttää sijoittajawarrantteja A-osakkeiden merkintään. Haltija voi kuitenkin myydä sijoittajawarrantit.
Milloin sijoittajawarranteilla merkitsemäni osakkeet toimitetaan minulle?
Canatu Oyj:n hallitus hyväksyy sijoittajawarranteilla tehdyt merkinnät neljä kertaa vuodessa, jokaisen merkintäikkunan päätteeksi. Merkintäikkunat ovat: 1.1.-31.3., 1.4.-30.6., 1.7.-30.9. ja 1.10.-31.12. Kun hallitus on hyväksynyt merkinnät, uudet A-sarjan osakkeet toimitetaan muutaman arkipäivän kuluttua.
Säilyvätkö sijoittajawarrantit arvo-osuustililläni, kunnes hallitus on hyväksynyt merkinnän ja uudet osakkeet on toimitettu?
Kun sijoittaja tekee merkinnän sijoittajawarrantilla, sijoittajawarrantti poistetaan sijoittajan arvo-osuustililtä ja sen tilalle tulee väliaikainen osake. Kun hallitus hyväksyy merkinnän merkintäikkunan päätyttyä ja uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin, poistuu väliaikainen osake arvo-osuutililtä ja sen tilalle tulee uusi A-sarjan osake, joka tuottaa omistajalle osakkeenomistajan oikeudet. Väliaikaisilla osakkeilla ei voi käydä kauppaa.
Miten merkintä tehdään sijoittajawarrantilla?
Merkintä sijoittajawarrantilla tehdään sijoittajawarrantin haltijan arvopaperinvälittäjän kautta. Haltijan tulee pyytää ohjeet omalta arvopaperinvälittäjältään sijoittajawarrantilla merkinnän tekemiseen.
Milloin merkintähinta tulee maksaa?
Merkintähinta tulee maksaa merkitsemisen yhteydessä. Merkintähinta on 11,50 euroa osakkeelta.
Jos en halua käyttää sijoittajawarrantteja, mitä niille tapahtuu?
Sijoittajawarrantit erääntyvät arvottomina viiden vuoden kuluttua merkintäajan alkamisesta, eli arviolta 17.10.2029. Sijoittajawarrantit haetaan kaupankäynnin kohteeksi First North –markkinapaikalle, joten haltija voi myös myydä ne julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan.
Mistä saan lisätietoa sijoittajawarranteista ja niiden käyttämisestä?
Canatu Oyj tulee myös julkaisemaan sijoittajawarranttien listausasiakirjan ennen sijoittajawarranttien kaupankäynnin alkamista. Listausasiakirjassa esitetään kattavat tiedot sijoittajawarranteista. Ohjeet merkintöjen tekemiseen sijoittajawarranteilla tulee pyytää sijoittajawarrantin haltijan arvopaperinvälittäjältä.
Optio-ohjelmat
Yritysoston toteuttamisen yhteydessä mitätöityjen Canatun optio-oikeuksien korvauksena Lifeline SPAC I laski liikkeeseen uusia optio-oikeuksia vastikkeetta Canatun optionhaltijoille optio-ohjelmassa 2024-I. Optio-oikeuksia laskettiin liikkeeseen 1 676 752 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään 1 676 752 Canatun uutta A-sarjan osaketta. Optio-oikeudet annettiin Canatun optio-oikeuksien haltijoille, joiden optio-oikeudet mitätöitiin yritysoston yhteydessä. Kunkin optio-oikeuksien haltijan kanssa on tehty optiosopimus muun muassa sen määrittämiseksi, montako optio-oikeutta annetaan kullekin optio-oikeuksien haltijalle. Yhtiön A-sarjan osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla alkaa optio-ohjelma 2024-I:n rekisteröimisestä kaupparekisteriin ja päättyy 31.12.2029, kuitenkin siten, ettei optio-oikeuksia saa käyttää A-sarjan osakkeiden merkitsemiseen ennen sijoittajawarranttien täsmäytyspäivää. Optio-oikeudella merkittävän A-sarjan osakkeen merkintähinta on 3,50 euroa. Ellei yhtiön hallitus toisin päätä, optio-oikeuksia ei voi siirtää tai pantata.
Optio-ohjelmassa 2024-II Canatun optio-oikeuksien haltijoille annetaan yhteensä 500 074 Canatun A-sarjan osakkeisiin oikeuttavaa optio-oikeutta. 142 874 optio-oikeutta ansaitaan, jos Canatun A-sarjan osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta ylittää 14,00 euroa kymmenenä kaupankäyntipäivänä (joiden selvyyden vuoksi ei tarvitse olla peräkkäisiä) minä tahansa 30 kaupankäyntipäivän jaksona ennen 31.12.2027. 142 874 optio-oikeutta ansaitaan, jos Canatun A-sarjan osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta ylittää 18,00 euroa kymmenenä kaupankäyntipäivänä (joiden selvyyden vuoksi ei tarvitse olla peräkkäisiä) minä tahansa 30 kaupankäyntipäivän jaksona ennen 31.12.2028. 214 326 optio-oikeutta ansaitaan, jos Canatun A-sarjan osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta ylittää 22,00 euroa kymmenenä kaupankäyntipäivänä (joiden selvyyden vuoksi ei tarvitse olla peräkkäisiä) minä tahansa 30 kaupankäyntipäivän jaksona ennen 31.12.2028. Jokainen ansaittu optio-oikeus Optio-ohjelmasta 2024-II oikeuttaa optio-oikeuden haltijan merkitsemään yhden uuden Canatun A-sarjan osakkeen. Optio-ohjelman 2024-II perusteella ei kuitenkaan voi merkitä A-sarjan osakkeita ennen kuin yritysoston toteuttamisesta on kulunut 12 kuukautta.